Количественный состав СД должен давать возможность организовать деятельность СД наиболее эффективным образом, включая возможность формирования комитетов, а также обеспечивать существенным миноритарным акционерам общества возможность избрания в СД кандидата, за которого они голосуют.
Доля и количество независимых директоров в Совете:
•Кодекс КУ: не менее 1/3
•Правила листинга для Первого уровня : не менее 1/5 и не меньше 3
•Правила листинга для Второго уровня: не меньше 2
Независимые директора – …лица, которые обладают достаточной самостоятельностью для формирования собственной позиции и которые способны выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон, а также обладают достаточной степенью профессионализма и опыта.
Независимым рекомендуется считать лицо, которое:
1.не связано с обществом, в т.ч. не является консультантом общества;
2.не связано с существенным акционером общества;
3.не связано с существенным контрагентом или конкурентом общества;
4.не связано с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием.
Владение (прямое или косвенное) неисполнительными, независимыми директорами акциями общества в значительном объеме может повлиять на объективность и независимость их суждений и поведения.
Роль независимых директоров:
•Председатель СД, председатели и большинство членов комитетов
•Оценка решений, которые могут привести к корпоративному конфликту
•Оценка существенных корпоративных действий
•Рассмотрение сделок с заинтересованностью
•Оценка деятельности общества на соответствие интересам всех акционеров
•Оценка работы председателя СД (если не является независимым)
•Рассмотрение кандидатуры УК, подконтрольной основному акционеру.
Состав Совета директоров. Баланс знаний и опыта.
Состав СД должен быть сбалансированным, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам.
Ресурс времени.
Добросовестное и эффективное выполнение обязанностей члена СД подразумевает в т. ч. наличие у члена СД достаточного времени, которое должно уделяться работе в СД, в т.ч. в его комитетах.
Рекомендуется определить максимальное число комитетов, в работе которых может принимать участие член СД.
Основные функции Совета директоров
•Стратегия, бизнес-планы, бюджеты и КПД
•Назначение исполнительного руководства
•Оценка деятельности исполнительного руководства
•Вознаграждение исполнительного руководства
•Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит
•Информационная политика, раскрытие информации
•Существенные сделки
•Корпоративные конфликты и конфликты интересов