Состав и функции Совета Директоров.

Количественный состав СД должен давать возможность организовать деятельность СД наиболее эффективным образом, включая возможность формирования комитетов, а также обеспечивать существенным миноритарным акционерам общества возможность избрания в СД кандидата, за которого они голосуют.

Доля и количество независимых директоров в Совете:
•Кодекс КУ: не менее 1/3
•Правила листинга для Первого уровня : не менее 1/5 и не меньше 3
•Правила листинга для Второго уровня: не меньше 2

Независимые директора – …лица, которые обладают достаточной самостоятельностью для формирования собственной позиции и которые способны выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон, а также обладают достаточной степенью профессионализма и опыта.

Независимым рекомендуется считать лицо, которое:
1.не связано с обществом, в т.ч. не является консультантом общества;
2.не связано с существенным акционером общества;
3.не связано с существенным контрагентом или конкурентом общества;
4.не связано с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием.

Владение (прямое или косвенное) неисполнительными, независимыми директорами акциями общества в значительном объеме может повлиять на объективность и независимость их суждений и поведения.

Роль независимых директоров:
•Председатель СД, председатели и большинство членов комитетов
•Оценка решений, которые могут привести к корпоративному конфликту
•Оценка существенных корпоративных действий
•Рассмотрение сделок с заинтересованностью

•Оценка деятельности общества на соответствие интересам всех акционеров
•Оценка работы председателя СД (если не является независимым)
•Рассмотрение кандидатуры УК, подконтрольной основному акционеру.

Состав Совета директоров. Баланс знаний и опыта.

Состав СД должен быть сбалансированным, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам.

Ресурс времени.

Добросовестное и эффективное выполнение обязанностей члена СД подразумевает в т. ч. наличие у члена СД достаточного времени, которое должно уделяться работе в СД, в т.ч. в его комитетах.

Рекомендуется определить максимальное число комитетов, в работе которых может принимать участие член СД.

Основные функции Совета директоров

•Стратегия, бизнес-планы, бюджеты и КПД

•Назначение исполнительного руководства

•Оценка деятельности исполнительного руководства

•Вознаграждение исполнительного руководства

•Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит

•Информационная политика, раскрытие информации

•Существенные сделки

•Корпоративные конфликты и конфликты интересов

X